Zahlungen von einem debitorischen Konto

Rechtsprechung: BGH, Urteil vom 03.06.2014, II ZR 100/13

Keine Haftungsminderung des organschaftlichen Vertreters aufgrund erfolgreicher Anfechtung bei Zahlungen auf ein debitorisches Konto

Nach ständiger Rechtsprechung des BGH liegt bei Zahlungen von einem debitorischen Konto keine masseschmälernde Leistung vor, wenn die Bank über keine freien Gesellschaftersicherheiten verfügt. Das Urteil des BGH vom 03.06.2014 – II ZR 100/13 – stellt nunmehr klar, dass auch eine erfolgreiche Anfechtung einer solchen Zahlung gegenüber dem Gläubiger keine, die Haftung des organschaftlichen Vertreters begründende Masseschmälerung rückgängig macht. Die erfolgreiche Anfechtung der Zahlungen aus dem debitorischen Konto durch den Insolvenzverwalter hat aus diesem Grund keinen unmittelbaren Zusammenhang mit den Zahlungen, für die der organschaftliche Vertreter haftet. Wegen der Verminderung des Debets liegt mit der Zahlung auf ein debitorisches Konto lediglich eine masseschmälernde Leistung an die kontoführende Bank vor. Der organschaftliche Vertreter muss aufgrund seiner Masseerhaltungspflicht dafür sorgen, dass entsprechende Zahlungen als Äquivalent für dadurch erfüllte Gesellschafterforderungen der Masse zugutekommen und nicht nur zu einer Verringerung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gegenüber der Bank sowie zur bevorzugten Befriedigung der Bank führen. Dem organschaftlichen Vertreter kommt es in diesem Fall zugute, wenn die Gutschrift bzw. die Verrechnung Rechtsprechung mit dem Debet gegenüber der kontoführenden Bank später erfolgreich angefochten wird, weil damit die masseschmälernde Leistung an die Bank rückgängig gemacht wird. Eine solche Anfechtung wurde in dem o.g. BGH-Verfahren jedoch nicht vorgetragen, sondern nur eine Anfechtung der später von dem Konto geleisteten Zahlungen gegenüber den damit befriedigten Gläubigern. Wird die Befriedigung anderer Gläubiger erfolgreich angefochten, wird dadurch nur der Mittelabfluss an diese Gläubiger zugunsten einer Gleichbehandlung aller Gläubiger wettgemacht, nicht aber die bereits durch die Zahlung auf das debitorische Konto und Verrechnung mit dem Debet erfolgte masseschmälernde Leistung ausgeglichen. Der Insolvenzverwalter erhält nach Auffassung des BGH demnach die masseschmälernde Leistung deshalb auch nicht doppelt, wenn er diese einmal vom organschaftlichen Vertreter und ein weiteres Mal vom Gläubiger, dem gegenüber erfolgreich angefochten wurde, erhält.

Jessica Kießling
Rechtsanwältin
Fachanwältin für Insolvenzrecht